品觀點|光洋科硬開股臨會 學者批無權召集且決議無效|產經

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光洋科股東臨時會遭法院裁定禁止召開且核發執行命令生效,但公司派獨董吳昌伯執意召開。輔仁大學法學院長郭土木教授指出,參照最高法院見解,吳昌伯屬喪失召集權,召開股臨會依法無效。文化大學法學院教授王志誠也認為,獨董罔顧法院命令召集股臨會,決議當然無效,經濟部不得予以變更登記,否則嚴重破壞司法威信,人民將無所適從。

至於吳昌伯召集股臨會的股代宏遠證、徵求人中信銀及國票證、電子投票平台集保公司,是否仍應配合召集?郭土木院長明白指出,法律許可的事業應遵守法令及法院裁定,證券業和集保不應配合違法程序召集股臨會。

光洋科市場派獨董吳美慧與公司派獨董吳昌伯分別宣布本月24日及27日召開股臨會,智慧財產及商業法院裁定都禁止召開,台南地院並對吳昌伯發出強制執行命令;吳美慧表示遵守裁定,吳昌伯卻遷戶籍、解除委任律師,打算強行召開股臨會,挑戰法院及金管會。

郭土木院長認為,獨董既然遭法院裁定禁止召集股臨會,也被核發執行命令送達生效,拒不履行可處怠金或管收;違反裁定者,參照台灣高等法院99年度上字第1036號民事判決(經最高法院100年度台上字第1169號裁定維持)屬喪失召集權,無召集權人所召集的股臨會依法無效。

郭土木院長進一步指出,本案既然已由法院裁定禁止召集,主管機關自不宜對此「違反禁止召開之裁定且屬無效的股臨會」予以登記,辦理股務的相關單位及受主管機關委託辦理股務監督的集保公司,都是法律許可之事業,應恪遵法令規範及司法機關之裁決,不應配合召集違法程序的股臨會。

針對吳昌伯引發的召集股臨會爭議,王志誠教授也認為,依公司法第220條規定,獨董召集股臨會必須具備「為公司利益」及「於必要時」兩項要件;如果經商業法院裁定禁止獨董召集,並經法院核發禁止召集的執行命令送達生效,獨董已無權召集股東會。

王志誠教授清楚指出,若獨董竟然違反法院命令繼續召集股臨會,不僅不符合公司法第220條所規定的要件,亦應解為屬於無召集權人所召集的股東會,該次股東臨時會自不能為有效的決議,其所為的決議不成立,當然無效。

王志誠教授還認為,如果獨董竟然罔顧法院命令繼續召集股臨會,該次股臨會的決議即屬於決議不成立,當然無效;其後,公司若依該次股臨會所為的無效決議,提出變更登記的申請,公司登記機關自不得予以登記,否則將會導致行政機關的行政作為與司法機關的裁定發生矛盾,嚴重破壞司法威信。

 

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