品觀點│泰豐處分中壢廠 南港要求立即召開股臨會由全體股東表決│財經

泰豐輪胎公司董事會決議處分中壢廠，最大股東南港輪胎公司主張依公司法規定，處分主要部分之財產應由全體股東以特別決議同意，不可由董事會決議即輕率執行，以免戕害全體股東權益；今天下午緊急發函泰豐董事會要求立即召開股東臨時會，由全體股東共同討論表決處分案。

南港輪胎董事長張昌平發函指出，泰豐輪胎刻意忽視公司法第185條相關規定之違法行徑，剝奪一般股東合理預期應可依法定程序慎重研討重大處分案，更與主管機關嚴予要求的公司治理原則背道而馳，應受嚴厲譴責，並立即制止。泰豐董事會若執意違法，也應負民刑事責任。

泰豐輪胎7月22日公告，董事會決議將以底價新台幣43.94億元、56.5億元，分別就泰豐100%持有之子公司泰鑫建設全部股權及子公司泰誠開全部股權，委託世邦魏理仕公開標售。世邦魏理仕宣稱處分股權交易案主要土地資產 4.4 萬坪，底價100.44 億元，預計8月18日開標。

公司法第185條第1項第2款規定，「公司為下列行為，應有代表已發行股份總數2/3以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之…二、讓與全部或主要部分之營業或財產。」亦即，公司若欲讓與或處分主要部分之財產，必定應由全體股東以特別決議同意，才能合法為之。

泰豐最大股東南港輪胎強調，不動產是泰豐公司的重要資產，且泰豐公司實收資本額約47億元，公開標售案的底價總和高達100.44億元，已超過泰豐實收資本額2倍以上，顯見公開標售案之標的當然是泰豐公司主要部分財產，依法必須依公司法相關規定辦理。

未料，泰豐公司竟於7月22日公告，僅預計在今年股東常會就公開標售案「進行說明」並「記載於議事錄」，而非提付全體股東表決；完全刻意忽視公司法規定，公然違法剝奪全體股東的權益，不僅違反金管會三令五申要求遵守的公司治理原則，更有違犯法律之虞。

南港輪胎強調，該公司已繼續1年以上、持有泰豐公司發行股份總數3%以上之股東，依公司法第173條第1項規定，「得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會」，因此依法請求泰豐董事會立即召集股臨會，將公開標售案依法提付股臨會，由全體股東討論並表決。